Algemene Voorwaarden AdminPerfect B.V.

Artikel 1. Definities

De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:

  • Administratiepraktijk: AdminPerfect B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van Curacao en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Nijverheid van Curacao onder nummer 144840;
  • Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
  • Opdrachtnemer: de Administratiepraktijk die de opdracht heeft aanvaard. Alle opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door de Administratiepraktijk, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ongeacht of de Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De toepasselijkheid van artikel 7:404 BW, dat voor het laatstgenoemde geval een regeling geeft, en van artikel 7:407 tweede lid BW, dat een hoofdelijke aansprakelijkheid vestigt voor de gevallen waarin aan twee of meer personen een opdracht wordt gegeven, wordt hierbij voor zover nodig uitdrukkelijk uitgesloten. In afwijking van de artikelen 7:404, 7:407 tweede lid en 7:409 BW zijn de bestuurders alsmede de Medewerkers niet persoonlijk gebonden of aansprakelijk en eindigt de opdracht niet door hun dood, ongeacht of de opdracht is verleend met het oog op een bepaald persoon;
  • Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht waarbij de Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde werkzaamheden te verrichten.
  • Bescheiden: Alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitsluitend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitsluitend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers;
  • Medewerker: Een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
  • Werkzaamheden: Alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden.

Artikel 2. Toepasselijkheid

  1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
  2. Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of opdrachtbevestiging.
  3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
  4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
  5. De onderliggende Opdracht/Overeenkomst – tezamen met deze algemene voorwaarden - geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.
  6. De Administratiepraktijk mag deze algemene voorwaarden op ieder moment en zonder voorafgaand bericht aanpassen. De aangepaste voorwaarden zullen van toepassing zijn op alle daaropvolgende rechtsbetrekkingen met de Opdrachtgever.

Artikel 3. Gegevens Opdrachtgever

  1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden welke naar oordeel van Opdrachtnemer nodig zijn voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, (a) in de gewenste vorm, (b) op de gewenste wijze en (c) tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat onder gewenste vorm, gewenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.
  2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
  3. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
  4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
  5. Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke Bescheiden.
  6. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.

Artikel 4. Uitvoering Opdracht

  1. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wettelijke regelgeving.
  2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
  3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.

Artikel 5. Regelgeving

  1. Op basis van toepasselijke wetgeving, waaronder de Landsverordening Identificatie Dienstverlening en de Landsverordening Melding Ongebruikelijke Transacties, is de Administratiepraktijk - ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme -, onder bepaalde omstandigheden, verplicht om (i) de identiteit van de Opdrachtgever vast te stellen en dat van de uiteindelijke begunstigde(n) en (ii) ongebruikelijke transacties in de zin van de laatstgenoemde landsverordening aan de daartoe aangewezen autoriteiten te melden. Op basis van die landsverordening is het de Administratiepraktijk verboden om aan de Opdrachtgever of aan (een) derde(n) kenbaar te maken dat zij aldus heeft gemeld.
  2. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke regelgeving.
  3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.

Artikel 6. Intellectuele eigendom

  1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
  2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven - waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: computerprogramma`s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, templates, macro’s en andere geestesproducten - te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
  3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.

Artikel 7. Overmacht

  1. Indien partijen de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
  2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben partijen het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

Artikel 8. Honorarium

  1. Tenzij anders overeengekomen worden de door Opdrachtnemer uitgevoerde werkzaamheden op basis van gewerkte tijd tegen het toepasselijk uurtarief, vermeerderd met gemaakte kosten, aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
  2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
  3. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
  4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
  5. Het honorarium, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en gemaakte onkosten, wordt per maand in rekening gebracht. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt ook, indien van toepassing, de omzetbelasting in rekening gebracht.

Artikel 9. Betaling

  1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
  2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn, dan wel een andere tussen partijen overeengekomen termijn, heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke rente in rekening te brengen.
  3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
  4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente(n) en kosten.
  5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

Artikel 10. Termijnen

  1. Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen - indien overeengekomen - of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd.
  2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.

Artikel 11. Aansprakelijkheid en vrijwaringen

  1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
  2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
  3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
  4. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op drie maal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan NAf. 100.000,=, per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen - gezien de omvang van de opdracht of de risico’s die met de opdracht gepaard gaan - reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum.
  5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.
  6. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen.
  7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
  8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.

Artikel 12. Opzegging

  1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
  2. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
  3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer - eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).
  4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
  5. Nadat een overeenkomst tot opdracht is beëindigd wordt het desbetreffende dossier – met de relevante bescheiden – voor een periode van vijf jaar bewaard. De bewaring kan elektronisch geschieden. Daarna heeft de Opdrachtnemer het recht het dossier volledig te vernietigen. Desgevraagd wordt op verzoek van de Opdrachtgever het dossier – geheel of gedeeltelijk – eerder vernietigd dan wel tegen bewijs van ontvangst aan de Opdrachtgever overgedragen. In het laatste geval behoudt de Opdrachtnemer zich het recht voor om afschriften van het dossier gedurende een door haar te bepalen periode te bewaren en daarna te vernietigen.

Artikel 13. Opschortingsrecht

  1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
  2. Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

Artikel 14. Vervaltermijn

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling.

Artikel 15. Elektronische communicatie

  1. Door het verstrekken van een Opdracht aan de Opdrachtnemer, stemt de Opdrachtgever ermee in dat de communicatie in het kader van de uitvoering van de Opdracht kan plaatsvinden door middel van elektronische communicatie (onder andere emailverkeer) en dat de uitvoering van de opdracht mede zal geschieden met behulp van elektronisch dataverkeer. Alle elektronische communicatie, waaronder e-mail, geldt als schriftelijk. De Opdrachtgever erkent dat elektronische communicatie niet veilig is en kan worden onderschept, gemanipuleerd, geïnfecteerd, vertraagd of verkeerd (door)gestuurd, waaronder door virussen en spam filters.
  2. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het niet veilig zijn van elektronische communicatie en is ook niet aansprakelijk voor het onderscheppen, manipuleren, infecteren, vertragen of verkeerd (door)sturen van elektronisch communicatie, waaronder door virussen en spam filters. De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer van enige aansprakelijkheid ter zake van communicatie door middel van emailverkeer en elektronisch dataverkeer.
  3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.

Artikel 16. Overige bepalingen

  1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
  2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.

Artikel 17. Toepasselijk recht

De rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever wordt bij uitsluiting van ieder ander recht beheerst door Curaçaos recht. Geschillen zullen slechts worden voorgelegd aan het Gerecht in Eerste Aanleg van Curaçao, tenzij de Opdrachtnemer om haar moverende redenen een ander forum wenst te adiëren.

Artikel 18. Reparatieclausule nietigheden

  1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Opdracht/Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst.
  2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling -vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
  3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.